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Come negoziare un contratto di servizi logistici

La negoziazione di un contratto di servizi logistici richiede pazienza e attenzione ai dettagli. In qualità di spedizioniere, potresti lavorare con il tuo fornitore di servizi logistici per molto tempo, in particolare per i servizi di magazzino con una lunga durata del contratto e clausole di uscita difficili.

Quando si negozia, sii pragmatico e inizia con la domanda: “Ci sono clausole non negoziabili?” In questo modo, puoi rilevare eventuali ostacoli all'inizio del processo. Per le altre clausole, le obiezioni ragionevoli e ben argomentate possono di solito essere risolte con il dare e avere. Un contratto in cui una parte prende tutto e si rifiuta di cedere ha una base debole e di solito porterà l'altra parte ad andarsene. La maggior parte dei contratti è quindi il risultato di compromessi equilibrati.
 
Di seguito sono riportate una serie di clausole contrattuali standard per la logistica di magazzino che richiedono un'attenzione particolare. Un dialogo aperto e la comprensione dell'impatto di queste clausole su entrambi i lati del tavolo ti aiuteranno durante le tue negoziazioni.
 

Clausole a cui prestare attenzione nei contratti di servizi logistici

  1. Ambito dell'accordo
  2. Esclusività e/o volumi minimi
  3. Responsabilità per danni diretti e indiretti
  4. KPI e bonus-malus
  5. Termini e Condizioni
  6. Durata del contratto e clausola risolutiva
  7. Indicizzazione dei prezzi
  8. Scelta della legge e del foro
  9. Diritti di pegno e ritenzione
 

1. Ambito dell'accordo

L'ambito di un accordo logistico è una descrizione dettagliata del processo dei servizi coperti dal contratto e dei risultati che questi servizi sono destinati a raggiungere.
 
Perché questo è importante: Spesso i servizi inclusi nell'ambito del contratto non sono descritti chiaramente. Questo porta ad ambiguità in numerose clausole seguenti. Per esempio: Un mittente potrebbe interpretare "magazzino" per includere l'intera gamma di servizi dall'arrivo delle merci al magazzino, fino al momento in cui le merci lasciano il magazzino. Al contrario, un fornitore di servizi logistici potrebbe considerare "magazzino" per riferirsi solo allo stoccaggio. In questo caso, il contratto non specifica chiaramente i servizi inclusi nel 'magazzino', e lascia clausole su KPI e responsabilità da interpretare in vari modi.
 
Cosa considerare durante la negoziazione: Per evitare malintesi e ambiguità, descrivere chiaramente quali servizi saranno resi nell'ambito dell'accordo. Esempi ben noti di aree grigie includono il carico, lo stivaggio e lo scarico nell'ambito di un contratto di trasporto. Verificare sempre che l'Incoterm concordato nel contratto di vendita corrisponda agli obblighi del vettore in materia di carico o scarico. Iniziare l'accordo con un preambolo che indichi l'obiettivo generale. Un preambolo afferma fatti e circostanze che sono rilevanti per una o entrambe le parti e aiuta nell'interpretazione delle clausole dell'accordo in caso di controversia.
 
 

2. Esclusività e/o volumi minimi

L'esclusività si riferisce al diritto di un fornitore di servizi logistici al volume totale di uno spedizioniere. Nei contratti di stoccaggio logistico, l'esclusività e i volumi minimi sono generalmente espressi come numero di pallet in stoccaggio, nonché movimenti in entrata e in uscita. Quando la distribuzione è inclusa, menzionerà anche il numero di spedizioni.
 
Perché questo è importante: Il singolo fattore più importante che influisce sui costi logistici è il volume. La logistica è per sua natura un'industria basata sui volumi. Poiché i volumi sono anche lo strumento di contrattazione più importante per gli spedizionieri al fine di ottenere sconti, c'è un vantaggio a breve termine nel presentare lo scenario di volume più favorevole. Tuttavia, sostanziali discrepanze nei volumi una volta avviato il contratto nella maggior parte dei casi riapriranno la discussione sulle tariffe.
 
Cosa considerare durante la negoziazione: Da un lato, in molti casi è difficile prevedere con precisione gli sviluppi del volume. D'altra parte, un volume inferiore per il fornitore di servizi logistici significa che il contratto è meno redditizio o addirittura in perdita. L'esclusività rende chi sta spedendo più vulnerabile quando i fornitori di servizi logistici hanno prestazioni inferiori, con possibilità limitate di reagire rapidamente per correggere questo problema. Costi/tariffe e volumi sono fondamentali. Anche se esclusività e volumi non sono esplicitamente menzionati nel contratto, ciò non significa necessariamente che chi spedisce possa modificare liberamente la natura e il volume dell'attività descritti nella documentazione di gara. Descrivere chiaramente le implicazioni di sostanziali riduzioni o aumenti dei volumi e i loro effetti sulle tariffe negoziate.

3. Responsabilità per danni diretti e indiretti

I danni diretti e indiretti sono i danni che si verificano a causa di un errore da parte del fornitore del servizio o del mittente, o a causa di un'altra violazione di uno o più obblighi contrattuali da parte di una delle parti. È naturale che il mittente voglia che il fornitore del servizio si assuma la responsabilità per danni di qualsiasi tipo. Allo stesso tempo, il mittente si aspetta che il fornitore del servizio offra tariffe competitive, ma queste tariffe dovranno includere un premio assicurativo per coprire il rischio di eventuali danni. Inoltre, i fornitori di servizi sono attenti a non rimanere responsabili per potenziali danni secondari sostanziali come danni indiretti e/o perdite consequenziali.
 
Perché questo è importante: Color che spediscono ovviamente vogliono assicurarsi che i fornitori di servizi logistici si prendano cura dei loro prodotti. Le sanzioni in caso di danneggiamento sono un modo per garantire che i prodotti siano maneggiati con cura. Tuttavia, è meno chiaro quali danni si verificano a causa di ordini o voli mancati o annullati o ritardi nella consegna del prodotto. Logicamente, gli ultimi due esempi di perdita si verificano perché il prodotto è stato danneggiato o in ritardo per colpa diretta o indiretta del fornitore di servizi logistici. L'inclusione della responsabilità del fornitore di servizi logistici è complessa. Spesso è più una questione di assicurazione contro i rischi aziendali, piuttosto che semplicemente di garantire che i prodotti siano maneggiati con cura.
 
Cosa considerare durante la negoziazione: Dal punto di vista di un fornitore di servizi logistici, la responsabilità per danni ai prodotti è un modo per il mittente di garantire che il fornitore di servizi farà del suo meglio per gestire i prodotti con cura. Dal punto di vista del mittente, questa responsabilità per danni ai prodotti è talvolta considerata una copertura completa per tutti i possibili danni nella catena di approvvigionamento. Sebbene possa essere naturale la tendenza ad attribuire il danno o la perdita alla parte in possesso fisico dei beni, pratica comune nel commercio è limitare l'importo o l'estensione della responsabilità dei fornitori di servizi logistici.
 
Per alcuni tipi di contratto, la responsabilità è limitata da uno standard di settore o addirittura dalla legge (es. CMR). È il caso dei contratti di trasporto, dove la responsabilità è comunemente limitata a un certo importo per chilogrammo di peso lordo, a seconda della modalità di trasporto. Tieni presente, tuttavia, che questa limitazione si applica solo agli obblighi principali del vettore. Altri obblighi assunti dal fornitore di servizi logistici che non sono soggetti a un contratto di trasporto né a uno standard di responsabilità industriale possono essere concordati contrattualmente.
 
Se un 3PL accetta una responsabilità più elevata per le merci, ciò influisce sulle tariffe, poiché la maggiore responsabilità deve essere riassicurata con una compagnia assicurativa esterna. Il fornitore di servizi logistici di solito accetta di essere responsabile per danni diretti ai prodotti fino a un certo importo per chilogrammo e/o incidente in linea con gli standard del settore. La responsabilità per danni superiori a tale importo può essere coperta solo da una polizza assicurativa separata stipulata dal mittente o dal fornitore di servizi logistici per conto del mittente. Poiché è praticamente impossibile assicurarsi contro danni indiretti e/o perdite consequenziali, i fornitori di servizi logistici non possono assumersi alcuna responsabilità per questi.
 
 

4. KPI e bonus-malus

Gli indicatori di prestazione chiave (KPI) sono metriche utilizzate per misurare la qualità del servizio. In un contratto di distribuzione, un tipico KPI sarebbe la percentuale di consegne puntuali. Bonus-malus è un sistema che consente a che spedisce di trattenere parte del proprio pagamento per i servizi in caso di sottoperformance, e consente al 3PL di addebitare un extra quando supera i KPI concordati.
 
Perché questo è importante: La qualità di solito ha un costo. In particolare, una qualità che supera i livelli consueti per le operazioni logistiche significa spesso una movimentazione extra, che comporta costi aggiuntivi. Coloro ch spediscono ovviamente vogliono il miglior livello di servizio; i 3PL devono bilanciare queste aspettative con i costi.
 
Cosa considerare durante la negoziazione: I KPI sono uno strumento utile per misurare le prestazioni del vettore e per delineare chiaramente le aspettative di chi spedisce. Considera attentamente quali obiettivi devono essere raggiunti in un accordo sul livello di servizio (SLA). Se uno SLA ha lo scopo di fungere semplicemente da monitor delle prestazioni, sarebbe sufficiente includerlo in una revisione periodica delle prestazioni. Tuttavia, se lo SLA ha lo scopo di garantire livelli di qualità, le conseguenze del mancato rispetto di tali livelli dovrebbero essere chiaramente indicate nello SLA. Tali conseguenze di solito includono una sanzione contrattuale e un tempo massimo per realizzare i miglioramenti del servizio richiesti. Se questi miglioramenti non vengono realizzati, ciò alla fine porta alla cancellazione dell'accordo. All'estremo opposto, potrebbe essere concordato un bonus in caso di overperformance, dando così al fornitore del servizio uno stimolo al miglioramento.
 
 

5. Termini e Condizioni

Le condizioni generali fanno parte di un contratto di logistica. Coprono tutte le aree che non sono specifiche di un contratto, ma si applicano all'azienda nel suo insieme. Le questioni che riguardano le prestazioni del fornitore di servizi logistici su parti specifiche delle operazioni non sono incluse in termini e condizioni.
 
Perché questo è importante: I termini e le condizioni sono utili quando si redige un contratto perché contengono molte disposizioni standard, in modo che il contratto stesso rimanga snello e quindi più trasparente. Tuttavia, i termini e le condizioni sono comunemente redatti a beneficio di una sola parte. Termini e condizioni unilaterali potrebbero distorcere qualsiasi equilibrio contrattuale che rifletta gli interessi di entrambe le parti nell'accordo.
 
Cosa considerare durante la negoziazione: Un problema di termini e condizioni è la cosiddetta battaglia delle forme, con la parte acquirente che applica termini di acquisto e la parte adempiente che applica termini di consegna contrastanti. In pratica, spesso vengono redatte condizioni di acquisto da applicare ad un contratto di vendita di beni o di fornitura di servizi in genere. Queste condizioni di acquisto sono generalmente meno rilevanti per un contratto di logistica, in particolare i contratti di trasporto. Ad aggravare il problema, quando sono coinvolti servizi internazionali o transfrontalieri, la soluzione prescritta dalla legge o dalla giurisprudenza varia da Stato a Stato. Pertanto, può essere particolarmente importante considerare la scelta della legge (e del tribunale). In generale, i termini e le condizioni logistiche che coprono gli interessi di entrambe le parti sono importanti per affrontare tutte le questioni non previste direttamente nel contratto. Tuttavia, prestare attenzione quando si includono termini e condizioni contrattuali che differiscono significativamente da termini e condizioni generali. Per alcuni modi di trasporto, una soluzione sia alla battaglia delle forme che ai termini e condizioni unilaterali risiede nei termini e condizioni specifici del settore che sono redatti da (rappresentanti di) sia gli acquirenti che i fornitori di servizi.
 
 

6. Durata del contratto e clausola risolutiva

La durata del contratto è la durata del contratto di logistica. La clausola risolutiva delinea i motivi o gli eventi durante il periodo contrattuale che giustificherebbero la risoluzione anticipata del contratto da parte del caricatore.
 
Perché questo è importante: Per ovvie ragioni, i fornitori di servizi logistici traggono vantaggio dalla massimizzazione della durata dei contratti logistici. La durata dipende dallo sforzo e dagli altri investimenti necessari per l'avvio e l'attuazione del contratto. Per coloro che spediscono, le durate contrattuali più brevi consentono una più frequente rinegoziazione delle condizioni contrattuali con l'obiettivo di ridurre le tariffe. I punti comuni di negoziazione includono la data esatta di inizio del contratto, il periodo durante il quale è necessario concordare un contratto prolungato, il periodo di preavviso e il periodo di proroga. Le clausole risolutive sono spesso punti di contesa perché i caricatori le considerano una "via di fuga" in caso di problemi gravi. Per i fornitori di servizi logistici, la risoluzione dei contratti significa grandi perdite finanziarie, perché gli investimenti per l'avvio delle operazioni non possono essere recuperati.
 
Cosa considerare durante la negoziazione: Concordare sempre una durata del contratto e/o un termine di preavviso per la disdetta. Stipulare clausole risolutive chiare e univoche, una data di risoluzione e un termine di preavviso. In mancanza di tale accordo, il tribunale dovrebbe stabilire un termine ragionevole di preavviso. L'interpretazione della corte di "ragionevole" non sempre corrisponde alle opinioni di entrambe le parti. Nella scelta della durata del contratto prestare attenzione se il contratto prevede quantitativi minimi d'ordine (volumi garantiti) ed esclusività. In tal caso, il mittente deve essere sicuro di poter adempiere a entrambe queste clausole per l'intera durata del contratto. Anche se nel contratto non sono incluse garanzie sui volumi, il vettore avrà comunque in molti casi diritto a un determinato volume che è stato generato nel periodo precedente in base ai termini del contratto. In altre parole, anche se non è stata concordata una quantità minima di ordine, il fornitore di servizi logistici sarà spesso ancora in grado di richiedere almeno una quantità di ordine "sostenibile".
 
Sebbene i contratti spesso coprano entrambi gli argomenti nelle stesse clausole, tieni presente che esiste un'importante differenza tra la scadenza di un contratto e la disdetta durante la durata del contratto. Quest'ultimo segue tipicamente gravi carenze da parte del fornitore di servizi logistici. Indicare preventivamente nel contratto quali carenze si qualificano come 'gravi' e quindi come motivo di annullamento. Ciò è particolarmente importante in combinazione con l'esclusività.
 
 

7. Indicizzazione dei prezzi

L'indicizzazione dei prezzi è un esercizio annuale per adeguare le tariffe logistiche mediante un indice dei prezzi al fine di mantenere il valore del contratto dopo l'inflazione e le fluttuazioni dei prezzi a livello di mercato.
 
Perché questo è importante: L'indice dei prezzi è la parte facile, poiché l'indicizzazione è calcolata a livello macro dalle istituzioni governative. Un argomento spesso sentito è che l'indicizzazione dovrebbe applicarsi solo ai costi soggetti a inflazione. L'indicizzazione è talvolta utilizzata anche come leva contrattuale nelle discussioni sul miglioramento continuo. L'indicizzazione sulla base dei "livelli dei prezzi di mercato" è oggetto di ancora più dibattito. Data la natura a lungo termine della maggior parte dei contratti logistici e la volatilità del mercato, i fornitori di servizi logistici hanno spesso difficoltà a prevedere il costo del trasporto, ad esempio, tra due anni. L'indicizzazione dei costi del lavoro e dei noleggi su base annua è un approccio comune nei contratti a lungo termine.
 
Cosa considerare durante la negoziazione: Valuta attentamente quale indice utilizzare per il calcolo. L'indice scelto deve corrispondere il più possibile all'oggetto effettivo del contratto. Alcune componenti della remunerazione sono solitamente indicizzate separatamente, in particolare i costi del carburante. Se nel contratto è inclusa una clausola separata per il carburante, assicurarsi che funzioni in entrambe le direzioni, ovvero che l'acquirente venga compensato quando i costi del carburante diminuiscono e che il vettore possa applicare un supplemento quando i prezzi del carburante aumentano. Evitare la doppia indicizzazione garantendo che la clausola di indicizzazione dei prezzi non includa anche il carburante. A volte coloro che spediscono vogliono scambiare l'indicizzazione dei prezzi con il miglioramento continuo. Tuttavia, è meglio mantenere il miglioramento continuo separato dall'indicizzazione e includerlo invece in una clausola separata. Per l'indicizzazione del "livello dei prezzi di mercato", i servizi di trasporto che hanno poca o nessuna sinergia di consolidamento (come carichi completi di camion, carichi parziali o trasporto di container) fluttuano pesantemente sulla domanda. Poiché questi servizi sono quasi completamente subappaltati, di solito non è possibile garantire un prezzo fisso per periodi superiori a un anno, a volte anche inferiori. I servizi gestiti in proprio o con sinergie di consolidamento ad alto volume sono meno sensibili alle improvvise fluttuazioni del livello dei prezzi.
 
 

8. Scelta della legge e del foro

Questa parte del contratto di logistica descrive la legge in base alla quale verranno risolte eventuali controversie future e l'ubicazione del tribunale che sarà la sede di eventuali azioni legali.
 
Perché questo è importante: Quando il mittente, il fornitore di servizi logistici e la futura operazione logistica si trovano tutti nello stesso paese, questa clausola non è certo un problema. Diventa più complicato quando la sede principale dello spedizioniere è nel paese A e l'operazione logistica futura è nel paese B (a volte anche in un altro continente). Nel caso di contratti di grandi dimensioni, l'ubicazione della sede centrale del fornitore di servizi logistici in cui risiede il suo dipartimento legale aggiunge complessità. Inutile dire che tutte le parti preferiranno la legge del proprio paese e un tribunale il più vicino possibile al proprio territorio.
 
Cosa considerare durante la negoziazione: La scelta della legge e della sede può essere decisiva nell'esito di un caso, anche quando si applica il diritto uniforme dei trattati internazionali, come nell'Unione europea. I tribunali di diversi Stati membri possono giungere a interpretazioni diametralmente opposte. Un esempio particolare in cui sono state rilevate differenze di interpretazione è quando si determina se i danni sono stati causati da dolo del prestatore di servizi. Ciò che si qualifica come atto di dolo è importante, perché rimuove il vettore dal suo diritto alla responsabilità limitata. L'approccio pratico e logico consiste nell'utilizzare la legge applicabile nel paese in cui viene svolta la maggior parte delle attività.

9. Diritti di pegno e ritenzione

I diritti di pegno e ritenzione si riferiscono al diritto del fornitore di servizi logistici di trattenere le merci del mittente, o anche di vendere tali merci in caso di fatture non pagate.
 
Perché questo è importante: Dal punto di vista del mittente, il non poter accedere alla propria merce è preoccupante. Un'altra preoccupazione è che questa regola potrebbe essere utilizzata come leva in caso di eventuali disaccordi sulle fatture. Dal punto di vista di un fornitore di servizi, questi diritti offrono un certo grado di sicurezza di essere pagato.
Cosa considerare durante la negoziazione: I problemi con i diritti di pegno e ritenzione sono raramente direttamente correlati alle merci che sono detenute dal fornitore di servizi logistici. Invece, i diritti di pegno e di ritenzione vengono in genere esercitati per imporre il regolamento delle fatture non pagate per spedizioni o consegne precedenti. Ancora più importante, i diritti di ritenzione a volte vengono invocati non tra caricatori e fornitori di servizi, ma piuttosto in qualche punto nella catena dei subappaltatori. A volte è difficile impedire che ciò accada, ma se le merci rappresentano un certo valore, o se nel contratto di vendita o fornitura c'è un particolare interesse alla consegna puntuale e alle corrispondenti penali contrattuali, il caricatore dovrebbe considerare attentamente i rischi derivanti da diritti di pegno e ritenzione invocati in qualche punto nella catena logistica. Per evitare problemi, scegli un fornitore di servizi logistici finanziariamente stabile che organizzi le varie fasi della catena di approvvigionamento e gestisca centralmente i subappaltatori.
 
 
 
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